上海韦尔集成电路股份有限公司 第五届董事会第五十四次会议决议公告

债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券的审议》。现将涉及章节通告如下：

一、2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给股参选人市场债券已承担的院会程序

1、2019年9月底2日，日本公司开会第五届常务执委会第三次开会、第五届执行委员会第三次开会，院会通过了《关于〈2019年股参选人市场债券鼓励构想（审议）〉及其简要的审议》、《关于拟订〈2019年股参选人市场债券鼓励构想试行考核经营管理自行〉的审议》、《关于报请股东会授使用权日本公司常务执委会兼办股使用权鼓励构想有关事宜的审议》等涉及审议，日本公司统一常务董事对本次股参选人市场债券鼓励构想的涉及审议刊登了统一意愿。

2、2019年9月底19日，日本公司开会2019年第一次临时股东会，院会通过了《关于〈2019年股参选人市场债券鼓励构想（审议）〉及其简要的审议》、《关于拟订〈2019年股参选人市场债券鼓励构想试行考核经营管理自行〉的审议》、《关于报请股东会授使用权日本公司常务执委会兼办股使用权鼓励构想有关事宜的审议》，日本公司于随即在广州股票交易所网站谈及了《关于2019年股参选人市场债券鼓励构想黑幕的资讯知情人抵押日本公司股参选人市场原因的自查报告》。

3、2020年3月底4日，日本公司开会了第五届常务执委会第十二次开会，院会通过了《关于向鼓励普通人颁给2019年股参选人市场债券鼓励构想加设股参选人市场债券的审议》，提议日本公司以2020年3月底4日为加设股参选人市场债券颁给日向适用颁给原因下的157名鼓励普通人颁给2,357,732份股参选人市场债券。日本公司统一常务董事对本次股参选人市场债券鼓励构想的涉及事宜刊登了统一意愿。

4、2020年4月底2日，日本公司开会第五届常务执委会第十三次开会，院会通过了《关于变动2019年股参选人市场债券鼓励构想加设债券颁给普通人名册及颁给为数的审议》，提议变动股使用权鼓励构想加设以外颁给普通人人数及颁给为数，变动后本次股参选人市场债券加设颁给的鼓励普通人由157人变动为153人，颁给债券为数由2,357,732份变动为2,353,374份。统一常务董事对上述事宜刊登了统一意愿。

5、2020年4月底22日，日本公司已在里国股票登记注册交割合伙日本公司广州分日本公司兼办来进行时上述股参选人市场债券行使用权价钱和为数登记注册商讨。

6、2021年3月底29日，日本公司开会第五届常务执委会第三十三次开会、第五届执行委员会第三十次开会，院会通过了《关于转给以外日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券的审议》、《关于变动日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券行使用权价钱的审议》、《关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第一个行使用权期适用行使用权原因下的审议》等涉及审议。鉴于日本公司2019年年度使用权益分发已试行再，提议将本次鼓励构想加设颁给已获授但未曾曾行使用权的股参选人市场债券的行使用权价钱由164.65元/股变动为164.58元/股；因日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想里原相符的6名鼓励普通人因去职仍然适用鼓励原因下，提议将上述6名鼓励普通人已获授但未曾曾行使用权的150,100份股参选人市场债券由日本公司转给；且日本公司视为2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第一个行使用权期的行使用权原因下已经名声，提议为适用行使用权原因下的鼓励普通人兼办股参选人市场债券涉及的行使用权商讨。日本公司统一常务董事对本次股参选人市场债券的涉及事宜刊登了统一意愿。

7、2022年3月底30日，日本公司开会第五届常务执委会第五十四次开会、第五届执行委员会第四十八次开会，院会通过了《关于转给以外日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券的审议》等涉及审议，鉴于本次鼓励构想则有4名鼓励普通人因去职仍然适用鼓励原因下，日本公司提议将其获授但未曾曾行使用权的21,980份股参选人市场债券由日本公司转给。加设颁给的鼓励普通人变动为143人，未曾曾开始行使用权的股参选人市场债券为数变动为1,520,319份。统一常务董事对本次转给以外加设颁给的股参选人市场债券涉及事宜刊登了统一意愿。

二、关于转给以外股参选人市场债券的说明

鉴于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券里的4名鼓励普通人已去职，根据日本公司《2019年股参选人市场债券鼓励构想（审议）》（下述亦称“《鼓励构想》”）“第六节日本公司、鼓励普通人发生变动的处理事件”之“二、鼓励普通人的使用平等权利与义务”的有关明定，其已仍然适用《鼓励构想》里明定的涉及鼓励原因下，上述4名鼓励普通人已获授但未曾曾行使用权的21,980份股参选人市场债券由日本公司转给。

本次变动后，日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给股参选人市场债券的鼓励普通人变动为143人，未曾曾开始行使用权的股参选人市场债券为数变动为1,520,319份。

三、本次转给对日本公司的冲击

本次转给以外股参选人市场债券事宜适用《上市日本公司股使用权鼓励经营管理自行》、《鼓励构想》等的涉及明定，不会对日本公司跨国公司主和兼营成果产生进一步冲击。日本公司经营管理一个团队仍将敦厚尽责、认真此前，积极挺进日本公司工业发展战略和兼营前提的实现，加强日本公司长远高效率工业发展。

四、统一常务董事意愿

统一常务董事视为：

1、鉴于日本公司《鼓励构想》加设颁给股参选人市场债券的鼓励普通人则有4名鼓励普通人去职，且已兼办再去职手续，上述4名鼓励普通人已不适用鼓励原因下，仍然合乎鼓励普通人名额。常务执委会院会不得不转给其已获授但未曾曾行使用权的全部股参选人市场债券；

2、日本公司本次转给以外股参选人市场债券事宜适用《上市日本公司股使用权鼓励经营管理自行》、《鼓励构想》的涉及明定，且属于日本公司2019年第一次临时股东会的授使用权事宜，不会对日本公司跨国公司主和兼营成果产生进一步冲击，不也就是说上妨碍日本公司及股东商业利益的处理事件方式；

综上所述，我们提议常务执委会的院会审议结果，提议对不适用鼓励原因下已获授但未曾曾行使用权的股参选人市场债券来进行转给。

五、执行委员会核实意愿

执行委员会对本次事宜核实后，视为：鉴于日本公司《鼓励构想》加设颁给的股参选人市场债券里4名鼓励普通人因去职仍然适用鼓励普通人的鼓励原因下。日本公司执行委员会提议日本公司转给上述4名原鼓励普通人已获授但未曾曾开始行使用权21,980份股参选人市场债券。日本公司本次转给上述4名原鼓励普通人已获授但未曾曾开始行使用权的股参选人市场债券院会程序适用《经营管理自行》和《鼓励构想》的涉及明定，不也就是说上妨碍日本公司及股东商业利益的处理事件方式。

据知通告。

广州普利集成电路大股东有限日本公司常务执委会

2022年3月底31日

股票示例：603501 股票亦称：普利大股东 通告代号：2022-024

转债示例：113616 转债亦称：普利转债

广州普利集成电路大股东有限日本公司

关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想

加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期

适用行使用权原因下的通告

本日本公司常务执委会及全体常务董事保障本通告章节不也就是说上任何一般性纪载、一般性辩解或者相当程度遗漏，并对其章节的正确性、可信度和相容性担负起个别及连带责任。

重要章节查看：

● 本次股参选人市场债券第二个行使用权期拟行使用权为数：651,555份

● 行使用权股参选人市场；也：日本公司向鼓励普通人定向发售日本公司A股发行股票

广州普利集成电路大股东有限日本公司（下述亦称“日本公司”）于2022年3月底30日开会第五届常务执委会第五十四次开会、第五届执行委员会第四十八次开会，院会通过了《关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期适用行使用权原因下的审议》，日本公司根据《2019年股参选人市场债券鼓励构想》（下述亦称“《鼓励构想》”），加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期的行使用权原因下已名声。

现将涉及章节通告如下：

一、2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给股参选人市场债券已承担的院会程序

1、2019年9月底2日，日本公司开会第五届常务执委会第三次开会、第五届执行委员会第三次开会，院会通过了《关于〈2019年股参选人市场债券鼓励构想（审议）〉及其简要的审议》、《关于拟订〈2019年股参选人市场债券鼓励构想试行考核经营管理自行〉的审议》、《关于报请股东会授使用权日本公司常务执委会兼办股使用权鼓励构想有关事宜的审议》等涉及审议，日本公司统一常务董事对本次股参选人市场债券鼓励构想的涉及审议刊登了统一意愿。

2、2019年9月底19日，日本公司开会2019年第一次临时股东会，院会通过了《关于〈2019年股参选人市场债券鼓励构想（审议）〉及其简要的审议》、《关于拟订〈2019年股参选人市场债券鼓励构想试行考核经营管理自行〉的审议》、《关于报请股东会授使用权日本公司常务执委会兼办股使用权鼓励构想有关事宜的审议》，日本公司于随即在广州股票交易所网站谈及了《关于2019年股参选人市场债券鼓励构想黑幕的资讯知情人抵押日本公司股参选人市场原因的自查报告》。

3、2020年3月底4日，日本公司开会了第五届常务执委会第十二次开会，院会通过了《关于向鼓励普通人颁给2019年股参选人市场债券鼓励构想加设股参选人市场债券的审议》，提议日本公司以2020年3月底4日为加设股参选人市场债券颁给日向适用颁给原因下的157名鼓励普通人颁给2,357,732份股参选人市场债券。日本公司统一常务董事对本次股参选人市场债券鼓励构想的涉及事宜刊登了统一意愿。

4、2020年4月底2日，日本公司开会第五届常务执委会第十三次开会，院会通过了《关于变动2019年股参选人市场债券鼓励构想加设债券颁给普通人名册及颁给为数的审议》，提议变动股使用权鼓励构想加设以外颁给普通人人数及颁给为数，变动后本次股参选人市场债券加设颁给的鼓励普通人由157人变动为153人，颁给债券为数由2,357,732份变动为2,353,374份。统一常务董事对上述事宜刊登了统一意愿。

5、2020年4月底22日，日本公司已在里国股票登记注册交割合伙日本公司广州分日本公司兼办来进行时上述股参选人市场债券行使用权价钱和为数登记注册商讨。

6、2021年3月底29日，日本公司开会第五届常务执委会第三十三次开会、第五届执行委员会第三十次开会，院会通过了《关于转给以外日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券的审议》、《关于变动日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券行使用权价钱的审议》、《关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第一个行使用权期适用行使用权原因下的审议》等涉及审议。鉴于日本公司2019年年度使用权益分发已试行再，提议将本次鼓励构想加设颁给已获授但未曾曾行使用权的股参选人市场债券的行使用权价钱由164.65元/股变动为164.58元/股；因日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想里原相符的6名鼓励普通人因去职仍然适用鼓励原因下，提议将上述6名鼓励普通人已获授但未曾曾行使用权的150,100份股参选人市场债券由日本公司转给；且日本公司视为2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第一个行使用权期的行使用权原因下已经名声，提议为适用行使用权原因下的鼓励普通人兼办股参选人市场债券涉及的行使用权商讨。日本公司统一常务董事对本次股参选人市场债券的涉及事宜刊登了统一意愿。

7、2022年3月底30日，日本公司开会第五届常务执委会第五十四次开会、第五届执行委员会第四十八次开会，院会通过了《关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期适用行使用权原因下的审议》、《关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期换用自律行使用权方式也行使用权的议等涉及审议》，2019年股参选人市场债券鼓励构想里加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期行使用权原因下已经名声，日本公司提议为适用第二个行使用权期行使用权原因下的143名鼓励普通人兼办651,555份股参选人市场债券涉及行使用权商讨。日本公司统一常务董事对2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期适用行使用权原因下的涉及事宜刊登了统一意愿。

二、2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期适用行使用权原因下的说明

1、加设颁给的股参选人市场债券准备好期即将终止的说明

根据日本公司《鼓励构想》的涉及明定，股参选人市场债券第二个行使用权期为自颁给登记注册来进行时之日起24个月底后的首个开市起至颁给登记注册来进行时之日起36个月底内的最后一个开市当晚止，本次鼓励构想股参选人市场债券加设颁给登记注册日为2020年4月底22日，加设颁给的股参选人市场债券第二个准备好期将于2022年4月底21日终止。

2、加设颁给的股参选人市场债券第一个行使用权期行使用权原因下名声的说明

■

鉴于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给股参选人市场债券的鼓励普通人则有4名鼓励普通人因去职仍然适用鼓励原因下，根据《鼓励构想》及《2019年股参选人市场债券鼓励构想试行考核经营管理自行》的涉及明定，提议转给上述鼓励普通人共计已获授但未曾曾行使用权的21,980份股参选人市场债券。

三、本次行使用权的早先

1、行使用权为数：651,555份

2、行使用权人数：143名

3、行使用权价钱：164.265元/份

4、行使用权方式也：自律行使用权，已聘请五谷丰登股票大股东有限日本公司作为自律行使用权承办承销

5、股参选人市场；也：日本公司向鼓励普通人定向增发的A股发行股票

6、鼓励普通人名册及行使用权原因：

■

注：也就是说行使用权为数以里国股票登记注册交割合伙日本公司广州分日本公司登记注册为准。

四、执行委员会对鼓励普通人名册核实的原因

日本公司执行委员会对本次股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的第二个行使用权期来进行核实后，视为：日本公司适用《上市日本公司股使用权鼓励经营管理自行》（下述亦称“《经营管理自行》”）以及《鼓励构想》的涉及明定，日本公司合乎试行股参选人市场债券鼓励构想的主体名额，未曾发生日本公司《鼓励构想》里明定的不得行使用权的处理事件方式；经核实，本次难以实现使用权的鼓励普通人充分利用日本公司《鼓励构想》明定的行使用权原因下，其作为日本公司加设颁给的第二个行使用权期难以实现使用权的鼓励普通人主体名额考核，《鼓励构想》里加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期行使用权原因下已达成。

鉴于日本公司有4名鼓励普通人因去职仍然适用鼓励原因下，根据《鼓励构想》及《2019年股参选人市场债券鼓励构想试行考核经营管理自行》的涉及明定，提议转给上述鼓励普通人共计已获授但未曾曾行使用权的股参选人市场债券21,980份，本次变动后，股使用权鼓励普通人变动为143人，第二个行使用权期适用行使用权原因下的股参选人市场债券为数为651,555份。

日本公司执行委员会经过对本次难以实现使用权鼓励普通人名册来进行核实后，视为：本次变动适用鼓励构想及《经营管理自行》里的涉及明定，不也就是说上违反法律规章及妨碍日本公司及全体股东，特别是里小股东商业利益的处理事件方式，适用里国股票监督经营管理委员会、广州股票交易所关于上市日本公司股使用权鼓励的涉及明定，合法化必需。日本公司执行委员会提议变动股参选人市场债券鼓励构想鼓励普通人及转给以外使用权益。

五、股使用权鼓励股参选人市场债券开销的核算及说明

根据《跨国公司会计准则第11号一一大股东付清》和《跨国公司会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股参选人市场颁给日的应当有经济效益，将当期取得的股参选人市场列于涉及成本或开销和资本公积。本次鼓励普通人换用自律行使用权方式也来进行行使用权。日本公司在颁给日换用Black-Scholes债券定价模型相符股参选人市场债券在颁给日的应当有经济效益，根据股参选人市场债券的会计处理事件方法，在颁给日后，不必须对股参选人市场债券来进行重新评估，即行使用权方式也的并不必须不会对股参选人市场债券的定价导致冲击。

日本公司在颁给日颁给股参选人市场债券后，已在互换的准备好期根据会计准则对本次股参选人市场债券行使用权涉及开销来进行相应当摊销，具体以精算师经纪公司出有的年度审计报告为准，本次股参选人市场行使用权不会对日本公司跨国公司主和兼营成果产生相当程度冲击。

六、法律意愿书的结论性意愿

北京市天元律师经纪公司出有了如下法律意愿：日本公司本次行使用权适用《经营管理自行》及《鼓励构想》明定的行使用权原因下。日本公司本次行使用权适用《经营管理自行》及《鼓励构想》明定的行使用权原因下；本次行使用权已取得必要的批准与授使用权，已承担的程序适用《经营管理自行》及《鼓励构想》的明定，合法化、必需

据知通告。

广州普利集成电路大股东有限日本公司常务执委会

2022年3月底31日

股票示例：603501 股票亦称：普利大股东 通告代号：2022-026

转债示例：113616 转债亦称：普利转债

广州普利集成电路大股东有限日本公司

第五届执行委员会第四十八次开会提案通告

本日本公司执行委员会及全体副会长保障本通告章节不也就是说上任何一般性纪载、一般性辩解或者相当程度遗漏，并对其章节的正确性、可信度和相容性担负起个别及连带责任。

一、 执行委员会开会开会原因

广州普利集成电路大股东有限日本公司（下述亦称“日本公司”）第五届执行委员会第四十八次开会于2022年3月底30日以通讯方式也开会，开会通报原于2022年3月底25日通过通讯方式也送交各位副会长。本次开会由执行委员会主席韩杰老友主持，开会应当到副会长3人，实到副会长3人。本次开会的开会讨论和开会适用《日本公司法》等有关法律、行政事务规章、部门规章、合理性文件和《日本公司章程》的有关明定，开会形成的提案合法化、必需。

二、执行委员会开会院会原因

（一）院会通过《关于转给以外日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券的审议》

鉴于日本公司《2019年股参选人市场债券鼓励构想》加设颁给的股参选人市场债券里4名鼓励普通人因去职仍然适用鼓励普通人的鼓励原因下。日本公司执行委员会提议日本公司转给上述4名原鼓励普通人已获授但未曾曾开始行使用权的21,980份股参选人市场债券。日本公司本次转给上述4名原鼓励普通人已获授但未曾曾开始行使用权的股参选人市场债券院会程序适用《上市日本公司股使用权鼓励经营管理自行》和《2019年股参选人市场债券鼓励构想》的涉及明定，不也就是说上妨碍日本公司及股东商业利益的处理事件方式。

审议结果：3参选人提议，0参选人赞同，0参选人弃使用权。

就其则有日本公司随即在广州股票交易所网站（）和日本公司而无须的资讯谈及媒体谈及的《关于转给日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的以外股参选人市场债券的通告》（通告代号：2022-023）。

（二）院会通过《关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期适用行使用权原因下的审议》

日本公司执行委员会视为：日本公司适用《上市日本公司股使用权鼓励经营管理自行》以及《2019年股参选人市场债券鼓励构想》的涉及明定，日本公司合乎试行本次鼓励构想的主体名额，未曾发生日本公司鼓励构想里明定的不得行使用权的处理事件方式；经核实，本次难以实现使用权的鼓励普通人充分利用日本公司鼓励构想里明定的股参选人市场债券行使用权原因下，其作为日本公司鼓励构想股参选人市场债券的第二个行使用权期难以实现使用权的鼓励普通人主体名额考核，鼓励构想里加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期行使用权原因下已达成。

审议结果：3参选人提议，0参选人赞同，0参选人弃使用权。

就其则有日本公司随即在广州股票交易所网站（）和日本公司而无须的资讯谈及媒体谈及的《关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期适用行使用权原因下的通告》（通告代号：2022-024）。

（三）院会通过《关于日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期换用自律方式也行使用权的审议》

日本公司执行委员会提议日本公司2019年股参选人市场债券鼓励构想里加设颁给的股参选人市场债券第二个行使用权期换用自律方式也行使用权，日本公司鼓励普通人在适用明定的限内通过承办承销五谷丰登股票大股东有限日本公司系统自律审核行使用权。

审议结果：3参选人提议，0参选人赞同，0参选人弃使用权。

据知通告。

广州普利集成电路大股东有限日本公司执行委员会

2022年3月底31日

行使用权期 业绩考核指标

第一个行使用权期 以2018年财年基础上，2019年的财年增速不略高于50%

第二个行使用权期 以2018年财年基础上，2020年的财年增速不略高于650%

第三个行使用权期 以2018年财年基础上，2021年的财年增速不略高于900%

个人层面上一年度考核结果 个人行使用权比例

A 100%

B 100%

C 60%

D 0%

。

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